誰也沒想到，首創(chuàng)集團(tuán)握了十年的A股話題“殼”，最終無償轉(zhuǎn)給了北汽集團(tuán)。

2017年12月27日，S*ST前鋒（成都前鋒電子股份有限公司）發(fā)布公告稱，北京市國資委已經(jīng)核準(zhǔn)，將首創(chuàng)集團(tuán)下屬的北京首創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司（下稱“首創(chuàng)資管”）持有的四川新泰克100%股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至北汽集團(tuán)。

四川新泰克持有 S*ST前鋒41.13%股權(quán)，是S*ST前鋒的控股股東，也就是說，北汽集團(tuán)將借此成為S*ST前鋒的實際控制人。

公告稱，無償劃轉(zhuǎn)完成后，北汽集團(tuán)擬繼續(xù)推進(jìn)S*ST前鋒的股權(quán)分置改革工作，并籌劃由S*ST前鋒收購北汽集團(tuán)下屬的北京新能源汽車股份有限公司（簡稱“北汽新能源”）等相關(guān)資產(chǎn)。這意味著，北汽新能源將借S*ST前鋒的“殼”實現(xiàn)A　股上市。

值得玩味的是，作為首創(chuàng)集團(tuán)旗下五家上市公司之一，S*ST前鋒（S代表未股改，*ST代表連續(xù)三年虧損）一直被作為首創(chuàng)集團(tuán)子公司首創(chuàng)證券借以上市的“殼”載體。但在2007年，以首創(chuàng)證券資產(chǎn)置換為主的重組股改方案上報相關(guān)機(jī)構(gòu)審批后，長達(dá)十年間，S*ST前鋒的股改再無推進(jìn)，也因此成為A　股市場僅剩的兩枚股改“釘子戶”之一。

“首創(chuàng)沒有重組的標(biāo)的了”，接近此次交易的知情人士對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，由于不符合證監(jiān)會的新規(guī)定，首創(chuàng)證券借殼上市已經(jīng)難以實施，而由于連續(xù)虧損，S*ST前鋒也面臨在2018年退市的風(fēng)險。所以，為挽救這個“殼”資源，由北京市國資委親自操刀，將其劃轉(zhuǎn)至北汽集團(tuán)。在2017年完成B輪融資后，北汽集團(tuán)旗下的北汽新能源正在籌劃盡快上市。

S*ST前鋒的公告顯示，包括董事會秘書在內(nèi)的北汽新能源相關(guān)高管已經(jīng)入主S*ST前鋒董事會和監(jiān)事會。知情人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報稱，目前，關(guān)于S*ST前鋒的重組股改方案正在制定，待報送相關(guān)主管部門審批后，將很快付諸實施。而由于北汽新能源的全部資產(chǎn)將直接置換入S*ST前鋒，因此無需等待三年盈利的實現(xiàn)，北汽新能源在2018年就將正式登陸A股市場。

意外獲“殼”北汽新能源上市提速

“今年（上市）應(yīng)該沒問題?！北逼履茉聪嚓P(guān)負(fù)責(zé)人對經(jīng)濟(jì)觀察報記者表示，由于通過資產(chǎn)置換的方式借殼上市，而非直接IPO，北汽新能源不受A股新股上市必須滿足三年連續(xù)盈利的門檻限制，在完成對S*ST前鋒的重組股改后，北汽新能源就將啟動在A股的增發(fā)融資。

公開信息顯示，借殼上市需滿足的兩個首要硬性條件是：1、成立三年以上；2、最近兩年連續(xù)盈利，累計盈利1000萬元以上；或最近一年盈利、收入不低于5000萬元。北汽新能源在2014年由有限公司變更為股份制公司，2016年完成A輪融資、2017年完成了B輪融資和員工持股，在企業(yè)體制和股權(quán)結(jié)構(gòu)上已經(jīng)做好上市準(zhǔn)備。2016年北汽新能源首次盈利1.8億元，對于2017年的財務(wù)表現(xiàn)，北汽新能源方面表示尚不方便透露。公開信息顯示，2017年1-10月，北汽新能源累計銷量為65385輛，同比增長74%，如果不出意外，將實現(xiàn)繼續(xù)盈利。

從時間節(jié)點來看，北汽新能源獲得S*ST前鋒這個殼資源頗顯意外。2017年8月，北汽新能源在宣布完成B輪增資111.18億元人民幣的同時，對外透露針對上市仍做兩手準(zhǔn)備：A股IPO和香港H股上市。而由于A股直接IPO必須跨越三年持續(xù)盈利的紅線，因此，登陸A股被認(rèn)為最早要等到2019年?！氨逼瘓F(tuán)和首創(chuàng)集團(tuán)都是北京市國資委下屬企業(yè)，國有資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)都是國資委層面在操刀和溝通?！鄙鲜霰逼履茉磧?nèi)部人士稱，由于都是國有資產(chǎn)，所以采取無償劃轉(zhuǎn)，沒有所謂對價。

而從國資委角度來看，北汽的接受相當(dāng)于“救殼”之舉?！霸谑讋?chuàng)證券借殼上市的路走不通后，首創(chuàng)集團(tuán)對這家上市公司已經(jīng)無能為力了，而如果任由S*ST前鋒退市，浪費這么寶貴的A股‘殼資源’，顯然也不是國資委想看到的結(jié)果，所以選擇由北汽接手，盤活這個資源。”上述知情人士稱。

作為北京市國資委下屬重要制造業(yè)板塊，北汽集團(tuán)及其子公司北汽新能源都面臨著A股上市的需求，但北汽集團(tuán)盤面巨大，且已有路徑籌劃，且相比之下，北汽新能源的上市需求更為迫切。

2017年12月，北汽集團(tuán)董事長徐和誼對外宣布，2020年將在北京市停止自主品牌傳統(tǒng)燃油乘用車的銷售，2025年將在中國境內(nèi)全面停止生產(chǎn)和銷售自主品牌傳統(tǒng)燃油乘用車。這意味著北汽將在未來十年內(nèi)完成汽車制造業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)燃油車向新能源汽車的全面過渡，作為其中重要板塊的北汽新能源的戰(zhàn)略高度也全面提升。而有消息稱，北汽集團(tuán)已經(jīng)在對旗下業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行調(diào)整，自主燃油車的黃驊和鎮(zhèn)江生產(chǎn)基地已劃歸北汽新能源旗下。

作為前期過渡，北汽新能源管理層也已經(jīng)快速入主S*ST前鋒。2017年12月29日，S*ST前鋒發(fā)布董事會決議，原董事會三名董事辭職，提名來自北汽新能源的胡革偉、遲英利、程國川為新董事候選人。其中，胡革偉現(xiàn)任北汽新能源董事會秘書，遲英利為北京新能源副總經(jīng)理，程國川為北汽新能源首席合規(guī)官兼法務(wù)合規(guī)部部長。

同時，S*ST前鋒原監(jiān)事會主席周松濤、監(jiān)事馬佳奇也辭職，提名來自北汽新能源的黃曉謹(jǐn)、尹濤接替二人職務(wù)。黃曉謹(jǐn)現(xiàn)任北汽新能源財務(wù)管理部副部長。尹濤現(xiàn)任北汽新能源紀(jì)委副書記兼紀(jì)檢監(jiān)察部部長。

“釘子戶”即將解套

除了北汽新能源的上市提速，北汽集團(tuán)接手S*ST前鋒的另一個看點在于，這家被股改“套牢”了十年的上市公司空殼終于迎來解套機(jī)會。

1992年，成都前鋒電子股份有限公司由原國營前鋒無線電儀器廠改組設(shè)立，1996年8月在上交所掛牌上市。當(dāng)時，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司（下稱“成都國投”）為其第一大股東。1998年10月，四川新泰克與成都國投簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，成為成都前鋒電子新任第一大股東。2007年，北京首創(chuàng)資管全資控股四川新泰克，成都前鋒電子成為首創(chuàng)集團(tuán)下屬上市公司。

2005年，中國股權(quán)分置改革啟動，2007年，S*ST前鋒股東大會通過了與首創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換、以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（首創(chuàng)集團(tuán)下屬公司）的重組方案。該方案隨即上報，履行審批過程。

但此后，這份股改方案如石沉大海，再無推進(jìn)消息。在長達(dá)十年等待后，2016年，733（600733　S*ST前鋒）、182（600182　S佳通）成了A股市場最后的兩家“股改釘子戶”。

為等待借殼上市的方案通過，首創(chuàng)證券付出了沉重的代價。為滿足證券業(yè)“一參一控”的要求，首創(chuàng)集團(tuán)放棄了對第一創(chuàng)業(yè)證券的控股權(quán)，著力扶持首創(chuàng)證券。同時，有分析指出，由于在審企業(yè)禁止股權(quán)變動、不得進(jìn)行利潤分配，因此首創(chuàng)證券無法增資拓展更多新業(yè)務(wù)、8年無法不分紅，一定程度上阻礙了其向一線券商的挺進(jìn)。

而S*ST前鋒同樣遭受重創(chuàng)，員工總數(shù)已經(jīng)從2007年末的339人下降到2015年末的32人。由于不股改，無法融資，主營業(yè)務(wù)已變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)的上市公司在 2015年和2016年連續(xù)兩年虧損，且2016年營業(yè)收入低于1000萬元，這導(dǎo)致2017年3月，公司由“S前鋒”變更為“S*ST前鋒”。

但直至2016年年中投資者見面會上，S前鋒對有關(guān)股改的答復(fù)仍是：“截至目前，公司股改方案沒有變化。由于公司股改與資產(chǎn)重組一起進(jìn)行，目前正在審批中?！边@一回復(fù)讓業(yè)界嘩然，因為十年間，首創(chuàng)證券的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)從 2006年的24.05億元增長至2015年的220.2億元，增幅超過8倍；營業(yè)收入也從3.06億元增至16.33億元，凈利潤則由1.45億元增至7.17億元，已從一家小型券商發(fā)展為綜合類證券公司。如果按照十年前的股改方案進(jìn)行，無異于“刻舟求劍”。

2016年9月13日，S前鋒再次發(fā)布公告稱，由于首創(chuàng)集團(tuán)擬籌劃與公司股權(quán)分置改革有關(guān)的重大事件，公司股票進(jìn)入停牌期。至于“重大事件”是意味著一年多以前首創(chuàng)集團(tuán)就已經(jīng)在籌劃將S*ST前鋒脫手，還是首創(chuàng)集團(tuán)仍存借殼執(zhí)念，目前并沒有準(zhǔn)確信息加以支撐。

但上述知情人士表示，“對于券商借殼上市，證監(jiān)會近些年來一直持不鼓勵態(tài)度，這也是為什么S*ST前鋒股改方案上報十年至今無進(jìn)展的原因之一”。該人士稱，近似空殼、面臨退市的S*ST前鋒對首創(chuàng)集團(tuán)而言，已喪失了最初的意義。

長達(dá)一年多的停牌中，股權(quán)分置繼續(xù)無下文。2017年8月31日晚，另一個“釘子戶”S佳通推出A股最后一份股改方案，這意味著S*ST前鋒成了唯一“剩斗士”。S*ST前鋒的股吧瞬間被投資者的質(zhì)問之聲淹沒。

更危機(jī)的是，S*ST前鋒的退市危機(jī)已近在眼前。其在2017年半年報中表示，“公司若2017年經(jīng)審計后的歸屬上市公司凈利潤為負(fù)，或者營業(yè)收入低于1000萬元，公司股票將在2018年度可能會被暫停上市”。2017年上半年，S*ST前鋒的凈利潤雖然同比增長59.5%，但仍虧損166.09萬元。通過出售房產(chǎn)套現(xiàn)，S*ST前鋒今年前三季度凈利潤扭虧，達(dá)到約36.9萬元。

2017年11月25日，S*ST前鋒發(fā)布公告，第17次延期回復(fù)上海證券交易所對于其股權(quán)分置改革的問詢。并表示，預(yù)計將于2017年12月25日前向上海證券交易所提交回復(fù)并披露。

就在北汽集團(tuán)間接入主S*ST前鋒的同一天，如冰河解凍般，S*ST前鋒與中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司的訴訟糾紛以雙方和解宣告完結(jié)，而由首創(chuàng)資管持有的四川新泰克部分股權(quán)也被解凍。

對于北汽接管S*ST前鋒后的重組股改方案，北汽新能源方面表示，與常規(guī)的借殼上市路徑不會有太大差異，隨著新能源汽車市場的全面啟動，北汽新能源盡快登陸資本市場融資，將極大提升其競爭力。而在2017年12月27日資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)公告發(fā)布后，在港上市的北京汽車（HK1958）大漲5.63%，一度漲至10.64港元，創(chuàng)下歷史新高。 

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